Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB enthält die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sowie eine Erläuterung der relevanten Unternehmensführungspraktiken der systaic AG, welche über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden. Des Weiteren wird die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der systaic AG beschrieben.
I. Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat der systaic AG erklären gemäß § 161 AktG:
Die systaic AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex („Kodex“) in ihrer jeweiligen Fassung mit denjenigen Ausnahmen entsprochen, die in dieser Erklärung aufgeführt sind, und wird dies künftig ebenfalls mit den gleichen Ausnahmen tun.
Abweichend von Ziffer 3.8 des Kodex besteht in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat der systaic AG kein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds. Die systaic AG hat einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen, dieser entspricht der Höhe nach jedoch noch nicht der vorstehenden seit dem 18. Juni 2009 geltenden Anforderung des Kodex, weil eine Anpassung seit Änderung des Kodex noch nicht erfolgte.
Ziffer 4.2.3 des Kodex sieht in der seit dem 18. Juni 2009 geltenden Fassung vor, dass variable Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung tragen sollen. Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der systaic AG ist an die Erreichung bestimmter operativer Ergebnisziele orientiert. Der Aufsichtsrat hält dies für sachgerecht.
Abweichend von Ziffer 5.2 und Ziffer 5.3 des Kodex besteht der Aufsichtsrat der systaic AG derzeit nur aus drei Mitgliedern, die keine Ausschüsse bilden. Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, werden alle Themen der Aufsichtsratsarbeit im Plenum besprochen. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher die Bildung von Ausschüssen für nicht erforderlich.
Ziffer 5.4.1 des Kodex fordert, dass bei der Unterbreitung von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch auf eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder geachtet werden soll. Eine solche Altersgrenze wurde nicht festgelegt, Vorstand und Aufsichtsrat der systaic AG befürworten eine individuelle Prüfung im Einzelfall, ob eine vorgeschlagene Person als Aufsichtsratsmitglied geeignet erscheint, unabhängig vom jeweiligen Alter.
Abweichend von Ziffer 6.6 des Kodex ist eine getrennte Angabe des Gesamtbesitzes von Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente nach Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate Governance Bericht nicht beabsichtigt, selbst wenn der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der Aktien der Gesellschaft übersteigt. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass die Mitteilungspflichten ausreichen, welche das Wertpapierhandelsgesetz vorsieht, wenn der Anteilsbesitz eines Aktionärs bestimmte Schwellenwerte überschreitet.
Düsseldorf, den 16. Dezember 2009
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
II. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Nachhaltigkeit, Integrität und gute Unternehmensführung verstehen wir als Leitlinien der Unternehmenskultur der systaic AG. Gerade für ein Unternehmen, das im Bereich der Solarenergie tätig ist, ist nachhaltiges, wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln ein unverzichtbares Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit, wodurch das Verhalten der systaic AG insgesamt geprägt wird.
Diese Schlüsselkomponenten des unternehmerischen Handelns der systaic AG dienen dazu, das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Geschäftspartner, der Finanzmärkte, der Mitarbeit sowie der Öffentlichkeit in die Führung und die Überwachung der systaic AG zu fördern. Hierfür ist eine gute Compliance bei der systaic AG unverzichtbar, also die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung sowie darüber hinausgehender interner Regelwerke und Selbstverpflichtungen. Um die vorgenannten Ziele und Werte zu erreichen hat, die systaic AG eine eigene Compliance-Stelle eingerichtet, die für die konzernweite Umsetzung und Anwendung dieser Werte sorgt.
III. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der systaic AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Daneben enthalten die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat weitere Vorgaben für die Tätigkeit der beiden Organe. Das Grundprinzip der Verwaltung ist hierbei das sogenannte duale Führungssystem, das durch eine strikte Trennung der Mitglieder, Aufgaben und Kompetenzen des Vorstands als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.
- Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d.h. die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für dessen Umsetzung.
Die Anzahl der Mitglieder des Vorstands der systaic AG wurde im Geschäftsjahr 2009 von vier auf zwei reduziert. Dem Vorstand gehören Herr Michael Pack als Vorsitzender des Vorstands und Herr Olaf Achilles als Chief Networking Officer an. Nähere Angaben zu den Vorstandsmitgliedern und ihren Ressortverantwortlichkeiten finden Sie auf der SYSTAIC-Website unter
http://www.systaic.de/investorrelations-de/corporate-governance/systaic-organe.html. Der Vorstand der systaic AG hat zurzeit keine Ausschüsse eingerichtet.
Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der systaic AG sind in der Geschäftsordnung des Vorstandshttp://www.systaic.de/investorrelations-de/corporate-governance/systaic-organe.html zusammengefasst. Die Geschäftsordnung regelt insbesondere die Grundlagen der Geschäftsführung, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung, namentlich die erforderlichen Beschlussmehrheiten, Geschäftsführungsmaßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands. Die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsverteilungsplan geregelt.
Die Zusammenarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat ist dadurch geprägt, dass der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den systaic-Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet.
- Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der systaic AG berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat der systaic AG besteht aus drei Mitgliedern: Herrn Norbert Schwerber als Vorsitzendem des Aufsichtsrats, Herrn Jürgen Weigand als stellvertretendem Vorsitzendem des Aufsichtsrats sowie Herrn Dr. Jörg Löffler. Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in der Hauptversammlung 2008 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 gewählt. Nähere Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern finden Sie hierhttp://www.systaic.de/investorrelations-de/corporate-governance/systaic-organe/systaic-aufsichtsrat.html.
Zur Erfüllung seiner Aufgaben tritt der Aufsichtsrat der systaic AG mindestens viermal jährlich in Sitzungen zusammen. Darüber hinaus stehen die Mitglieder des Aufsichtsrats fortlaufend in Kontakt und stimmen sich untereinander über die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der systaic AG und sich darauf ergebenden Handlungsbedarf ab. Darüber hinaus fasst der Aufsichtsrat der systaic AG in dringlichen Fällen Beschlüsse per Telefon, E-Mail, Telefax etc. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats der systaic AG sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsratshttp://www.systaic.de/investorrelations-de/corporate-governance/systaic-organe.html geregelt. Der Aufsichtsrat der systaic AG hat zurzeit keine Ausschüsse gebildet, da bei der gegenwärtigen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder alle Themen im Plenum besprochen werden.
Falls bei einem Aufsichtsratsmitglied ein Interessenkonflikt zwischen seiner Tätigkeit für die systaic AG und für ein anderes Unternehmen besteht, ist dies dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten ist das betroffene Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, das Mandat niederzulegen. Bei Vorliegen von Interessenkonflikten berichtet der Aufsichtsrat der Hauptversammlung hierüber und über ihre Behandlung. Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern der systaic AG sind im Geschäftsjahr 2009 nicht aufgetreten
Der Aufsichtsrat unterzieht den Erfolg und die Effizienz seiner Tätigkeit regelmäßig anhand des Fragebogens zur Effizienzprüfung des Aufsichtsrats, der von einer Arbeitsgruppe des DGB-Arbeitskreises Mitbestimmung unter Federführung der Hans-Böckler-Stiftung entwickelt wurde, einer systematischen Überprüfung. Anhand der dort aufgeführten Fragen hat der Aufsichtsrat auch im vergangenen Geschäftsjahr die Effektivität seiner Arbeit kontrolliert und festgestellt, wo es gegebenenfalls Verbesserungsbedarf gibt.
Düsseldorf, im März 2010
systaic AG
Der Vorstand
